В день нападения японцев на Порт-Артур было принято решение о создании флота на Тихом океане. Командовать им император назначил вице-адмирала С. О. Макарова – героя войны 1877 года, выдающегося военного деятеля и теоретика, исследователя Мирового океана и русской Арктики. До его прибытия боевая деятельность флота фактически прекратилась, что позволило противнику попытаться осуществить то, чего русское командование опасалось больше всего, – заградить фарватер, соединяющий внутренние бассейны Порт-Артура с внешним рейдом. Японцы предприняли такую попытку в ночь на 11 (24) февраля 1904 года, однако цели своей не достигли.

С. О. Макаров прибыл в Порт-Артур 24 февраля (9 марта) 1904 года. Решить вопрос о господстве на море он предполагал в генеральном сражении с главными силами японского флота, а время подготовки к нему использовать для ускоренного ввода в строй поврежденных броненосцев, боевой подготовки и ведения систематические боевых действий для ослабления вражеского флота при любой возможности. При попытке противника высадить свои войска на побережье Квантунского полуострова он намеревался вступить с ним в бой даже при значительном превосходстве на стороне врага.

Но даже Макаров допускал ошибки. Одна из них стала роковой для него и оказала решающее влияние на исход противоборства на море в кампании 1904-го. Значительно уступая японскому Объединенному флоту по числу орудий крупного и среднего калибра, Порт-Артурская эскадра могла вести с ним бой только при поддержке береговых батарей в ограниченном прибрежном районе.

Вступая в бой с подходившей к Порт-Артуру вражеской эскадрой, русские корабли следовали по замкнутому маршруту, «восьмеркой», последовательно проходя через одну и ту же точку. В ночь на 31 марта (13 апреля) 1904 года именно в этом месте японские корабли поставили минное заграждение. По стечению обстоятельств в то же самое время в разведку были отправлены 2 русских миноносца, и, когда японский отряд, ставивший мины, был обнаружен вахтой дежурного крейсера «Диана», находившийся на его борту С. О. Макаров открывать огонь не разрешил, чтобы не попасть в свои корабли. В ту же ночь была допущена еще одна ошибка. Возвращаясь из разведки, русские миноносцы встретились с четырьмя вражескими, которые один из командиров принял за свои. На рассвете его корабль был атакован противником и, получив тяжелые повреждения, затонул. Второй русский миноносец ушел от преследования. Узнав о случившемся, С. О. Макаров направил в район боя крейсер. Отогнав огнем японские миноносцы и подняв из воды 5 моряков из команды погибшего корабля, он вступил в бой с подходившими к Порт-Артуру японскими броненосными крейсерами.

Получив донесение об этом, С. О. Макаров поспешил на помощь с двумя броненосцами и двумя крейсерами. Японские корабли отошли, но в это время на горизонте появились главные силы Объединенного флота в составе 6 эскадренных броненосцев и 2 броненосных крейсеров. Оценив обстановку, С. О. Макаров приказал возвращаться, намереваясь принять бой под прикрытием береговых батарей. Достигнув района боевого маневрирования, русские корабли легли на курс, который вел их на минное заграждение.

В 9:39 флагманский броненосец «Петропавловск», шедший головным, подорвался на японской мине. Взрыв, вызвавший детонацию торпед и якорных мин, хранившихся в носовом минном погребе, а также боезапаса первой башни главного калибра, был таким мощным, что всего за полторы минуты миноносец затонул. Погибли 650 человек, в том числе адмирал С. О. Макаров, начальник его штаба контр-адмирал М. П. Молас и находившийся рядом с ними выдающийся художник-баталист В. В. Верещагин. Спасли всего 80 человек, включая командира броненосца капитана 1-го ранга Н. М. Яковлева и капитана 2-го ранга Великого князя Кирилла Владимировича.

Когда на японской мине подорвался и второй броненосец – «Победа», – управление русским отрядом было потеряно. Не имея представления, откуда нанесен удар, каждый командир действовал исходя из своей оценки сложившейся обстановки. Атаковать русских в этот тяжелый для них момент японский командующий не стал, но после гибели «Петропавловска» и выхода из строя «Победы» в Порт-Артуре осталось всего 4 боеспособных броненосных корабля, тогда как в составе Объединенного флота их насчитывалось уже 14. Таким образом, вопрос о господстве в Желтом море был решен.